Юристу

ВС РФ: крупную сделку ООО нельзя считать несогласованной, если ее одобрили фактическими действиями

17 января

Новости судебной практики

Представитель ряда обществ продал их недвижимость по нотариальным доверенностям от всех участников этих юрлиц. По договорам покупатель перевел деньги на счет бенефициара обществ. Однако некоторые участники сочли среди прочего, что сделки крупные, а их одобрения не было. Три инстанции признали сделки недействительными.

По мнению ВС РФ, формальное отсутствие согласия участников на крупную сделку не основание признать ее недействительной. Речь идет о ситуации, когда добросовестный контрагент полагал, что договор фактически одобрили или контролирующие участники (бенефициары) знали о нем. Если такие лица своими действиями явно подтвердили согласие, онине вправе ссылаться на недействительность крупной сделки с доводом об отсутствии одобрения.

Покупатель думал, что все корпоративные согласия есть, ведь без них представителю не выдали бы доверенности. Недвижимость продали, чтобы погасить долг бенефициара обществ. Контрагент не должен знать о критериях сделок, которые по уставам продавцов надо одобрять. Он не обязан сомневаться в том, что внутренний порядок согласования соблюден.

Три инстанции не проверили аргумент покупателя о том, что он добросовестно полагался на стремление участников обществ и их бенефициара совершить сделки. Верховный суд направил дело на новое рассмотрение.

Документ: Определение ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398

Обзор подготовлен специалистами компании «Консультант Плюс» и предоставлен компанией «КонсультантПлюс Свердловская область» — информационным центром Сети КонсультантПлюс в г. Екатеринбурге и Свердловской области

Вернуться к списку новостей