Юристу

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками ООО, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся...

06 ноября

Новости судебной практики

Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 N 7154/09

"Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками ООО, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок"

Суть спора

Согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество) его учредителями являлись два физических лица, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50 процентов. Общим собранием учредителей Общества было принято решение об увеличении размера уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада в виде принадлежащего учредителям имущества — двух земельных участков. Общая стоимость дополнительного вклада — 669 056 рублей. При этом доля каждого участника Общества, вносящего дополнительный вклад, составляла 339 528 рублей (50 процентов).

Изменения, внесенные в учредительные документы Общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, а право собственности Общества на упомянутые земельные участки — в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Один из учредителей, считая, что другой учредитель фактически не внес свой вклад в уставный капитал Общества, обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания учредителей и обязать Общество возвратить внесенные им в его уставный капитал в качестве вклада земельные участки. Исковые требования были предъявлены со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы несоблюдением сроков и порядка увеличения уставного капитала Общества. Истец также ссылался на несоответствие размера доли участника Общества внесенному им вкладу.

Решения судов разных инстанций

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований было отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания увеличения уставного капитал Общества несостоявшимся, в том числе потому, что решение общего собрания учредителей Общества истцом в установленном законом порядке не было оспорено.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было отменено, исковые требования удовлетворены.

Суд кассационной инстанции, указав на внесение соответствующих изменений в устав Общества, которые были зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел решение суда первой инстанции правомерным, постановление суда апелляционной инстанции отменил.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд РФ, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора истец просил его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Проверив обоснованность доводов сторон, Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Президиум ВАС РФ отметил, что судом апелляционной инстанции было установлено, что в материалах дела отсутствовали доказательства, подтверждающие право собственности второго учредителя на земельные участки, внесенные в уставный капитал Общества в качестве дополнительного вклада. Следовательно, оснований считать, что все участники Общества внесли дополнительный вклад в его уставный капитал в виде принадлежащего им имущества, не имеется. Кроме того, Общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы Общества об увеличении уставного капитала, а также регистрировать за собой право собственности на имущество, поскольку в силу пункта 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было вернуть его участнику. Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом, Обществом не были соблюдены.

Президиум ВАС РФ указал, что государственная регистрация соответствующих изменений в уставе Общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.

С учетом изложенного, Президиум ВАС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции, постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Обзор подготовлен специалистами компании «Консультант Плюс» и предоставлен компанией «КонсультантПлюс Свердловская область» — информационным центром Сети КонсультантПлюс в г. Екатеринбурге и Свердловской области

Вернуться к списку новостей